Kulczyk Oil Ventures Inc. („Kulczyk Oil”, „KOV” lub „Spółka”), międzynarodowa spółka działająca w sektorze poszukiwania i wydobycia ropy naftowej oraz gazu, informuje, że Neconde Energy Limited („Neconde”) podpisało porozumienie zapewniające, że ramy czasowe na finalizację transakcji projektowanego nabycia przez Neconde aktywów naftowo-gazowych w Nigerii (o czym KOV zawiadamiał w komunikacie z 6 maja 2011 roku) zostały przedłużone do 14 listopada 2011 roku, a umowa o finansowanie pomostowe, zawarta pomiędzy KOV i jej głównym akcjonariuszem, została przedłużona w celu zapewnienia spółce wystarczającego czasu na finalizację transakcji i pozyskanie finansowania.
6 maja 2011 roku Spółka poinformowała o przystąpieniu, jako 20 proc. udziałowiec, do konsorcjum Neconde, które 29 kwietnia 2011 roku zawarło szereg umów z Shell Petroleum Development Company of Nigeria Ltd, Total E&P Nigeria Limited oraz Nigerian Agip Oil Company Limited (określanych łącznie jako „Sprzedający”), dotyczących nabycia („Transakcja”) należących do sprzedających łącznych 45 proc. udziałów w nigeryjskiej lądowej koncesji wydobywczej Oil Mining Licence 42 („OML 42”). OML 42 to duża licencja obejmująca odkryte wcześniej pola roponośne w Delcie Nigru w Nigerii. Pozostałe 55 proc. udziałów w koncesji OML 42 należy obecnie do Nigerian National Petroleum Company („NNPC”).
W celu umożliwienia udziału KOV w konsorcjum Neconde, Kulczyk Investments SA („KI”) – główny akcjonariusz KOV – zapewnił Spółce finansowanie pomostowe w odniesieniu do udziału KOV w kosztach nabycia koncesji OML 42. KI oraz Kulczyk Oil uzgodniły, że do czasu pozyskania środków na spłatę należności dla KI, udziały KOV w Neconde będą znajdowały się w zarządzie powierniczym na rzecz KI. Ponadto strony uzgodniły, że zakładając, iż transakcja nabycia zakończyłaby się przed końcem października br., a KOV do 31 października 2011 r. nie pozyska funduszy na spłatę zadłużenia wynikającego z finansowania pomostowego, zarząd powierniczy uzgodniony między spółkami zostanie zniesiony i KI stanie się beneficjentem w pełnym zakresie (uprawnień korporacyjnych i majątkowych) w odniesieniu do udziałów KOV w konsorcjum Neconde. Osiągnięto, co do zasady, porozumienie pomiędzy Spółką a KI na rzecz umożliwienia wydłużenia okresu finansowania pomostowego tak, aby współgrało z terminem wydłużenia zamknięcia transakcji uzgodnionym między Neconde a Sprzedającymi.
Zgodnie z zapisami umów pomiędzy Sprzedającymi i Neconde z 29 kwietnia 2011 r., konsorcjum Neconde miało do 180 dni na dokończenie transakcji nabycia. Sprzedający zgodzili się na przedłużenie terminu zakończenia transakcji w sposób opisany powyżej.
Aktywa Kulczyk Oil
Kulczyk Oil to międzynarodowa spółka prowadząca poszukiwania ropy naftowej i gazu. Posiada zdywersyfikowane portfolio projektów w Brunei, Syrii i Ukrainie oraz profil ryzyka obejmujący działalność poszukiwawczą w Brunei i Syrii oraz działalność wydobywczą w Ukrainie.
W Brunei KOV posiada udziały w prawie użytkowania górniczego, przyznanego mu zgodnie z dwoma umowami o podziale wpływów z wydobycia, uprawniającą do poszukiwania i wydobycia ropy oraz gazu ziemnego z Bloku L i Bloku M. KOV posiada 40 proc. udział w Bloku L, obejmującym obszar lądowy i morski o powierzchni 2 220 km2 (550.000 akrów) w północnym Brunei oraz 36 proc. udział w Bloku M, obejmującym obszar lądowy o powierzchni 3.011 km2 (744.000 akrów) w południowym Brunei.
Na Ukrainie KOV posiada faktyczny 70 proc. udział w KUB-Gas LLC. Aktywa KUB-Gas obejmują 100-procentowe udziały w pięciu koncesjach zlokalizowanych w pobliżu Ługańska, miasta w północno-wschodniej części Ukrainy. Produkcja gazu odbywa się na czterech polach.
W Syrii KOV posiada, zgodnie z umową o podziale wpływów z wydobycia, 50 proc. udział w Bloku 9, uprawniający do poszukiwania i wydobycia, po spełnieniu określonych warunków, ropy i gazu ziemnego na obszarze Bloku 9 o powierzchni 10.032 km², położonego w północno-zachodniej Syrii. Spółka podpisała porozumienie, na podstawie którego przepisze łącznie 5 proc. udziałów na rzecz osoby trzeciej, pod warunkiem uzyskania zgody władz syryjskich. W przypadku uzyskania takiej zgody bezpośredni udział KOV w Bloku 9 zmieni się na 45 proc.
Główny akcjonariusz spółki, Kulczyk Investments S.A. posiada obecnie ok. 47,6 procent udziału w kapitale spółki. Kulczyk Investments S.A. jest międzynarodowym domem inwestycyjnym, założonym przez polskiego przedsiębiorcę dr. Jana Kulczyka.
Tłumaczenie: Niniejszy tekst stanowi tłumaczenie informacji prasowej powstałej oryginalnie w języku angielskim.
Stwierdzenia dotyczące przyszłości (Forward-looking Statements):
Niniejsza informacja zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłych zdarzeń, prezentowane z perspektywy dnia publikacji niniejszej informacji, odnoszące się do przyszłych działań spółki związanych z transakcją nabycia OML 42 oraz innych stwierdzeń, które nie stanowią danych historycznych. Mimo że przedstawiciele Spółki uznają założenia zawarte w stwierdzeniach dotyczących przyszłości za racjonalne, potencjalne wyniki sugerowane w powyższych stwierdzeniach odznaczają się znacznym poziomem ryzyka i niepewności, i nie można stwierdzić, że faktyczne rezultaty okażą się zgodne z powyższymi stwierdzeniami dotyczącymi przyszłości. Do czynników, które mogą uniemożliwić bądź utrudnić ukończenie spodziewanych działań Spółki, zaliczają się: prawdopodobieństwo wystąpienia problemów technicznych i mechanicznych w trakcie realizacji projektów, zmiany cen produktów, nieuzyskanie wymaganych prawem zgód, sytuacja finansowa na rynku lokalnym i międzynarodowym, jak również ryzyka związane z ropą naftową i gazem, ryzyka finansowe, polityczne i gospodarcze oraz wszelkie inne ryzyka nieprzewidziane przez Spółkę albo nieujawnione w dokumentach przez nią opublikowanych. Ze względu na fakt, że stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszą się do przyszłych wydarzeń i uwarunkowań, z natury odznaczają się one z ryzykiem i niepewnością, a faktyczne rezultaty mogą się znacznie różnić od informacji zawartych w niniejszych stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie jest zobowiązana do aktualizacji lub korekty stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszej informacji, tak żeby odzwierciedlały one stan po publikacji niniejszej informacji, chyba że jest to wymagane przepisami prawa.
Kanada
Suite 1170, 700-4th Avenue S.W., Calgary, Alberta, Canada
Tel: +1-403-264-8877
Fax: +1-403-264-8861
Zjednoczone Emiraty Arabskie
Al Shafar Investment Building, Suite 123, Shaikh Zayed Road,
Box 37174, Dubai, United Arab Emirates
Tel: +971-4-339-5212
Fax: +971-4-339-5174
Polska
Nowogrodzka 18/29
00-511 Warszawa, Polska
Tel: +48 (22) 414 21 00
Fax: +48 (22) 412 48 60
