Punkt zwrotny w historii KOV – zakup aktywów produkcyjnych i równoległe notowanie na giełdzie w Toronto

Kulczyk Oil Ventures podpisała umowę zakupu Winstar Resources, kanadyjskiej spółki poszukiwawczo-wydobywczej notowanej na giełdzie w Toronto. Efektem transakcji o wartości 112 mln CAD będzie skokowy wzrost wartości spółki: ponad 50 proc. wzrost produkcji, trzykrotne zwiększenie rezerw i rozszerzony portfel aktywów, który obejmie 13 koncesji w pięciu krajach. To milowy krok w historii Kulczyk Oil Ventures, która zmieni nazwę na Serinus Energy i będzie notowana równolegle na parkietach w Warszawie i Toronto. Kapitalizacja nowej Spółki wyniesie około 1 mld PLN.

• Skokowy wzrost wartości spółki

– 50 proc. wzrost produkcji do 4,7 tys. baryłek ekwiwalentu ropy (boe)

– niemal trzykrotne zwiększenie rezerw 2P – do 20,6 mln baryłek ekwiwalentu ropy (MMboe)

– połączony portfel aktywów – 13 licencji w 5 krajach, we wszystkich status operatora

– kapitalizacja około 1 mld PLN (wśród 70 największych spółek GPW) 

• Punkt zwrotny w historii KOV

– KOV będzie równolegle notowana w Toronto, na profesjonalnym parkiecie oil&gas, który reprezentuje niemal 400 spółek z tego sektora (vs. 8 na GPW) i 200 analityków wyspecjalizowanych w ocenie spółek poszukiwawczo-wydobywczych

– rynek kanadyjski gwarantuje spółkom wysoką płynność i dostęp do kapitału

– jednocześnie spółka pozostaje na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych

• Intensywny plan rozwoju spółki

– plan systematycznego zwiększania produkcji – wykorzystanie wiedzy, doświadczenia i technologii stosowanych na Ukrainie na tunezyjskich koncesjach spółki

– niskie ryzyko operacyjne nowych koncesji

• KI pozostaje wiodącym akcjonariuszem Serinus Energy

?Obejmując fotel Przewodniczącego Rady Dyrektorów zobowiązałem się do dynamicznego rozwoju KOV i obecności na światowym rynku, uznanym przez międzynarodowe środowisko inwestorów. Zakup udziałów spółki Winstar, po naszym spektakularnym sukcesie na Ukrainie, to kolejny etap realizacji tego długofalowego planu i budowania wartości. Wkrótce nowa Spółka zadebiutuje na parkiecie w Toronto, gwarantującym dostęp do najbardziej profesjonalnej bazy inwestorów i analityków. KI pozostanie wiodącym akcjonariuszem Serinus Energy. Nasz rola się nie zmieni, jesteśmy strategicznym inwestorem odpowiedzialnym za konsekwentne budowanie wartości tej spółki jako silnego gracza w branży poszukiwawczo-wydobywczej?- powiedział Dariusz Mioduski, Przewodniczący Rady Dyrektorów KOV.

Struktura transakcji

Transakcja zostanie zrealizowana w drodze połączenia, według prawa prowincji Alberta w Kanadzie. Podmiotami zaangażowanymi w transakcję są KOV oraz konsorcjum inwestorów, którego liderem jest Kulczyk Investments.

KOV oraz Konsorcjum zaoferują akcjonariuszom Winstar w zamian za każdą posiadaną akcję spółki Winstar:
– 7,555 akcji KOV (?Świadczenie w formie akcji?); albo
– 2,50 CAD w gotówce (?Świadczenie pieniężne?).

Świadczenie pieniężne będzie ograniczone do kwoty maksymalnie 35 mln CAD wypłaconej łącznie akcjonariuszom Winstar i zostanie sfinansowane przez Konsorcjum.  

Plan Połączenia będzie obejmował szereg transakcji, przeprowadzanych w następującej kolejności:

• Konsorcjum nabędzie akcje od tych akcjonariuszy Winstar, którzy wyrażą chęć zbycia swoich akcji za świadczenie pieniężne;
• KOV nabędzie akcje od tych akcjonariuszy Winstar, którzy wyrażą chęć zbycia swoich akcji za świadczenie w formie akcji; oraz
• Następnie Konsorcjum zaoferuje KOV posiadane akcje w zamian za świadczenie w formie akcji.

Zgodnie z warunkami transakcji, każda akcja spółki Winstar nabyta przez Konsorcjum za świadczenie pieniężne, a następnie zaoferowana w zamian za świadczenie w formie akcji, będzie trzymana przez okres 180 dni licząc od zamknięcia.

KOV wyemituje 272 mln akcji dla akcjonariuszy Winstar oraz Konsorcjum. Warunkiem umowy jest wykonanie przez KI przysługującej mu opcji zamiany kwoty głównej pożyczki o wartości 12 mln USD wraz z należnymi odsetkami na akcje zwykłe KOV, w dniu lub przed datą transakcji, zgodnie z zapisami umowy pożyczki.

KOV została poinformowana, że KI planuje doręczyć zawiadomienie o konwersji (ang. conversion election notice) 8 maja 2013 r. lub w terminie zbliżonym do tej daty. Kwota pożyczki zostanie zamieniona na akcje KOV po cenie za akcję równą ważonemu wielkością obrotu średniemu kursowi akcji zwykłych Spółki na GPW w okresie pięciu dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających przekazanie zawiadomienia o konwersji, jednak z wyłączeniem dnia przekazania. Tak więc dokładna liczba akcji KOV, jakie mają zostać wydane KI po konwersji skryptu dłużnego na akcje nie jest znana, gdyż ostateczna cena konwersji zostanie dopiero ustalona. Zawiadomienie o konwersji będzie zawierało informację, że konwersja pożyczki na akcje KOV będzie uzależniona od pomyślnego zakończenia transakcji nabycia spółki Winstar.

Po połączeniu akcjonariusze Winstar oraz właściciele opcji będą posiadali około 21 proc. udziału, a akcjonariusze KOV będą mieli około 79 proc. udziału w powiększonym w wyniku tych działań kapitale akcyjnym KOV.

Wejście na TSX, scalenie akcji i zmiana nazwy

Po zamknięciu transakcji akcje Winstar przestaną podlegać obrotowi i zostaną wycofane z TSX. Następnie KOV złoży wniosek o dopuszczenie jej akcji zwykłych (w tym akcji wyemitowanych w związku z transakcją) do notowań na giełdzie w Toronto. Warunkiem realizacji połączenia jest dopuszczenie akcji KOV do obrotu na TSX, co wymaga złożenia dokumentacji, która jednak nie może być złożona przed datą transakcji, aby akcje zwykłe KOV zostały dopuszczone do obrotu na TSX zgodnie z zasadami tej giełdy, w najkrótszym możliwym czasie.

Przed proponowanym wprowadzeniem na TSX KOV podejmie starania na rzecz scalenia akcji pozostających w obrocie po transakcji w stosunku 10:1 oraz dokona zmiany nazwy na Serinus Energy Inc. Decyzja o scaleniu i przyjęciu nowej nazwy zostanie podjęta podczas WZA, które KOV planuje zwołać na połowę czerwca 2013 roku.

Połączenie obu spółek zostanie przeprowadzone również pod warunkiem uzyskania zgody WZA akcjonariuszy spółki Winstar.

?To kolejny milowy krok w naszym rozwoju. W 2010 r. przejęliśmy słabnący ukraiński KUB-Gas   i uczyniliśmy z niego prawdziwą perłę, generującą pozytywne przepływy, systematycznie zwiększającą produkcję i rezerwy. Ta transakcja otwiera nam drogę do powtórzenia ukraińskiego scenariusza KOV. Winstar Resources jest również spółką produkcyjną, o ogromnym potencjale, zarówno zwiększania wydobycia, jak i prowadzenia intensywnych prac poszukiwawczych. Mamy plany nowych odwiertów, szczelinowania, wydobycia z dwóch horyzontów, w Tunezji będziemy wykorzystywać nasze ukraińskie doświadczenia i know-how, licząc, ze szybko uda nam się zrealizować zakładany scenariusz i po raz kolejny skokowo zwiększyć wartość naszych aktywów? ? powiedział Timothy Elliott, Prezes Zarządu i Dyrektor Generalny KOV.

Nowa spółka Serinus Energy

***

Winstar

Winstar Resources to spółka poszukiwawczo wydobywcza, założona w 1996, notowana na giełdzie w Toronto (TSX-WIX) z siedzibą w Calgary i biurami w Bredzie (Holandia), Genewie (Szwajcaria), Tunisie i Sfax (Tunezja), Szolnok (Węgry) i Bukareszcie (Rumunia). Zatrudnia 115 osób.

Obecnie spółka prowadzi wydobycie węglowodorów na terenie Tunezji, a także wykonuje odwierty poszukiwawcze na terenach koncesyjnych w Rumunii.

Ostrzeżenie dotyczące stwierdzeń:

Informacja o produkcji jest z reguły podawana w jednostkach takich jak baryłki ekwiwalentu ropy naftowej (?boe? lub ?Mboe? lub ?MMboe?) lub też w jednostkach ekwiwalentu gazu (?Mcfe? lub ?MMcfe? lub ?Bcfe?). Jednakże określenia BOE lub Mcfe mogą być mylące, w szczególności gdy używane są w oderwaniu od kontekstu. Współczynnik konwersji na boe, gdzie 6 Mcf = 1 baryłka, lub na Mcfe, gdzie 1 baryłka = 6 Mcf, wynika z metody zakładającej równoważność energetyczną w odniesieniu do danych z pomiarów uzyskanych na końcówce palnika, co nie odnosi się do wartości występujących na głowicy.

^{O Kulczyk Oil
Kulczyk Oil to międzynarodowa spółka prowadząca poszukiwania ropy naftowej i gazu. Posiada zdywersyfikowane portfolio projektów na Ukrainie, w Brunei i Syrii oraz profil ryzyka obejmujący działalność poszukiwawczą w Brunei i Syrii oraz działalność wydobywczą w Ukrainie. Akcje zwykłe Kulczyk Oil są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (symbol KOV).
Na Ukrainie KOV posiada faktyczny 70 proc. udział w KUB-Gas LLC. Aktywa KUB-Gas obejmują 100-procentowe udziały w pięciu koncesjach zlokalizowanych w pobliżu Ługańska, miasta w północno-wschodniej części Ukrainy. Produkcja gazu odbywa się na czterech koncesjach.
W Brunei KOV posiada 90 proc. udział w umowie o podziale wpływów z wydobycia, uprawniający do poszukiwania i wydobycia ropy oraz gazu ziemnego z Bloku L, obejmującego obszar lądowy i morski o powierzchni 1.123 km? w północnym Brunei.
W Syrii KOV posiada, zgodnie z umową o podziale wpływów z wydobycia, 50 proc. udział w Bloku 9, uprawniający do poszukiwania i wydobycia, po spełnieniu określonych warunków, ropy i gazu ziemnego na obszarze Bloku 9 o powierzchni 10.032 km?, położonego w północno-zachodniej Syrii. Spółka podpisała porozumienie, na podstawie którego przepisze łącznie 5 proc. udziałów na rzecz osoby trzeciej, pod warunkiem uzyskania zgody władz syryjskich. W przypadku uzyskania takiej zgody bezpośredni udział KOV w Bloku 9 zmieni się na 45 proc. W lipcu 2012 r. KOV zadeklarowała występowanie siły wyższej w odniesieniu do swoich działań operacyjnych w Syrii.
Głównym akcjonariuszem spółki jest Kulczyk Investments S.A. – międzynarodowy dom inwestycyjny, założony przez polskiego przedsiębiorcę dr. Jana Kulczyka.}

^{Ujawnienie rezerw
Dane na temat zasobów KOV i Winstar podane w niniejszej informacji prasowej oparte są na następujących raportach sporządzonych przez RPS Energy Kanada Ltd. (?RPS?), ?niezależnego uprawnionego rzeczoznawcę ds. zasobów ? (jak to zdefiniowano w Zarządzeniu Krajowym 51-101 ?Obowiązki informacyjne dotyczące działalności w sektorze ropy naftowej i gazu? [National Instrument 51-101 Standards of Disclosure for Oil and Gas Activities ?NI 51-101]), zgodnie z NI 51-101 i COGE Handbook:}

^{(i)                     raport na temat rezerw datowany na 11 marca 2013 r. , wg stanu na 31 grudnia 2012 r., przygotowany przez RPS dla Winstar, zawierający oszacowanie rezerw ropy naftowej, gazu ziemnego oraz płynnego gazu Winstar oraz jej podmiotów zależnych.}

^{(ii)                    raport na temat rezerw datowany na 20 marca 2013 r., wg stanu na 31 grudnia 2012 r., przygotowany przez RPS dla KOV, zawierający oszacowanie rezerw ropy naftowej, gazu ziemnego oraz rezerw i zasobów płynnego gazu ziemnego KOV oraz jej podmiotów zależnych.}

^{Przy dokonywaniu oszacowań rezerw występuje wiele niewiadomych. Informacje dotyczące rezerw podane w niniejszej informacji prasowej są jedynie informacjami szacunkowymi i nie ma żadnej gwarancji, że oszacowane ilości zostaną odkryte. Faktyczne rezerwy mogą być większe lub mniejsze niż szacunki zawarte w niniejszym dokumencie.
Zasoby potwierdzone stanowią rezerwy, które mogą zostać oszacowane w dużym stopniem pewności co do możliwości ich pozyskania. Prawdopodobieństwo, że rzeczywiste wydobyte ilości będą równe lub przekroczą sumę zasobów potwierdzonych wynosi 90%.  Zasoby Prawdopodobne to takie dodatkowe rezerwy, w wypadku których ustalone szanse wydobycia są niższe niż w wypadku zasobów potwierdzonych.  Prawdopodobieństwo, że rzeczywiste wydobyte ilości będą równe lub przekroczą sumę zasobów prawdopodobnych i możliwych wynosi 50%. Zasoby możliwe to takie dodatkowe rezerwy, w wypadku których szanse wydobycia są niższe niż w wypadku zasobów prawdopodobnych. Prawdopodobieństwo, że rzeczywiste wydobyte ilości będą równe lub przekroczą sumę zasobów potwierdzonych, prawdopodobnych i możliwych wynosi 10%.  Każda z kategorii rezerw może być zagospodarowana i niezagospodarowana. Wszystkie rezerwy wymienione w tej informacji zostały sklasyfikowane jako zagospodarowane.
Informacja o produkcji jest z reguły podawana w jednostkach takich jak baryłki ekwiwalentu ropy naftowej (?boe? lub ?Boe?) lub też w jednostkach ekwiwalentu gazu (?Mcfe?) Jednakże określenia boe lub Mcfe mogą być mylące, w szczególności gdy używane są w oderwaniu od kontekstu. . Współczynnik konwersji na boe, gdzie 6 Mcf = 1 baryłka, lub na Mcfe, gdzie 1 baryłka = 6 Mcf, wynika z metody zakładającej równoważność energetyczną w odniesieniu do danych z pomiarów uzyskanych na końcówce palnika, co nie odnosi się do wartości występujących na głowicy.}

^{Stwierdzenia dotyczące przyszłości (Forward-lookingStatements) w odniesieniu do Nabycia:
Niniejsza informacja prasowa  zawiera pewne stwierdzenia dotyczące KOV, które są oparte na oczekiwaniach i założeniach KOV oraz informacjach jakiej są w chwili obecnej dostępne. Dotyczą one zdarzeń przyszłych zgodnie ze stosownymi przepisami prawa papierów wartościowych. Wszelkie takie oświadczenia i ujawnione informacje , inne niż dotyczące faktów historycznych, które dotyczą działań, zdarzeń, wyników, rezultatów lub konsekwencji przewidywanych lub oczekiwanych przez KOV, które mogą lub zdarzą się w przyszłości (w całości lub w części) będą uznawane za stwierdzenia dotyczące przyszłości. Użyte w niniejszej informacji pojęcia: ?móc?, ?byłby?, ?mógłby?, ?będzie?, ?zamierzać?, ?planować?, ?zakładać?, ?mieć przekonanie?, ?szacować?, ?przewidywać?, ?spodziewać się?, ?proponować?, ?oczekiwać?, ?potencjalny?, ?kontynuować? i inne podobne stwierdzenia mają na celu zwrócenie uwagi, że są to stwierdzenia dotyczące przyszłości.  Niniejsza informacja prasowa, w szczególności zawiera odniesienia do czasu i zakończenia transakcji Nabycia, emisji akcji zwykłych KOV w momencie zakończenia Nabycia, spodziewanego zakończenia Nabycia, w tym zdolności Spółki do spełnienia wszelkich warunków zamknięcia Nabycia, oczekiwanych korzyści płynących z Nabycia, wolumenu rezerw w aktywach będących przedmiotem nabycia przez KOV, spodziewanego poziomu wydobycia z aktywów pozyskanych w ramach transakcji Nabycia, terminarza działalności poszukiwawczej i produkcyjnej, liczbę akcji będących w posiadaniu poprzednich akcjonariuszy Winstar w momencie zakończenia transakcji Nabycia oraz terminu zgromadzenia akcjonariuszy KOV i Winstar.  Nie ma pewności, że transakcje określone w niniejszym dokumencie będą realizowane. Przed zakończeniem transakcji Nabycia muszą zostać spełnione pewne warunki, np. uzyskanie wszelkich niezbędnych zgód, w tym Zgody Tunezyjskiego Komitetu ds. Węglowodorów (gdyż takie wymogi zawiera Umowa Połączenia), zatwierdzenie wprowadzenia akcji KOV na TSX (z zastrzeżeniem złożenia dokumentacji, która nie może być złożona przed datą wejścia w życie porozumienia) umożliwiającego wprowadzenie akcji KOV i do obrotu na giełdę TSX niezwłocznie po wejściu w życie transakcji, zgodnie z zasadami przyjętymi przez TSX, zatwierdzeniu planu połączenia przez Winstar oraz zatwierdzeniu zmiany nazwy i scalenia akcji przez akcjonariuszy KOV. Nie ma pewności, że wymagane zatwierdzenia zostaną uzyskane oraz że wszystkie warunki zamknięcia zostaną spełnione, a w związku z powyższym, że transakcja Nabycia zostanie zawarta w zakładanych ramach czasowych lub że w ogóle zostanie zawarta. Wiele czynników może mieć wpływ na to, że wyniki uzyskane przez KOV mogą się znacznie różnić od przyszłych rezultatów, wyników jakie mogą być zawarte w sposób wyraźny lub domniemany w takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Czynniki te obejmują brak uzyskania wymaganych zatwierdzeń, w tym wymaganych zgód akcjonariuszy spółek Winstar i KOV oraz zatwierdzenia przez TSX, ryzyka związanego z połączeniem KOV i Winstar, braku realizacji zakładanych synergii oraz nieprawidłowej wyceny wartości spółki Winstar. Powyższa lista czynników nie jest listą zamkniętą. Oświadczenia dotyczące ?rezerw? i ?zasobów? są uznawane za stwierdzenia dotyczące przyszłości ponieważ zawierają zakładane oceny w oparciu o określone szacunki i założenia, że zasoby i rezerwy opisane w w niniejszej informacji mogą być z zyskiem wydobywane w przyszłości.
Stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszej informacji prasowej zostały wyraźnie określone w niniejszym ostrzeżeniu.  Spółka nie jest zobowiązana do aktualizacji lub korekty stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszej informacji, tak żeby odzwierciedlały one stan po publikacji niniejszej informacji, chyba że jest to wymagane przepisami prawa.}

^{Kanada
Suite 1170, 700-4th Avenue S.W., Calgary, Alberta, Canada
Tel: +1-403-264-8877
Fax: +1-403-264-8861}

^{Zjednoczone Emiraty Arabskie
Al Shafar Investment Building, Suite 123, Shaikh Zayed Road,
Box 37174, Dubai, United Arab Emirates
Tel: +971-4-339-5212
Fax: +971-4-339-5174}

^{Polska
Nowogrodzka 18/29
00-511 Warszawa, Polska
Tel: +48 (22) 414 21 00
Fax: +48 (22) 412 48 60}